公告日期：2025-10-23

山东山大鸥玛软件股份有限公司

对外担保管理制度

（修订）

1 总则

1.1 为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等国家的有关法律法规、中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件以及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

1.2 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
1.3 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

1.4 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。

1.5 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。子公司对外提供担保、子公司之间相互提供担保，或寻求第三方为子公司提供担保，均须事先获得公司的书面批准。

1.6 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

1.7 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

2 担保及管理

2.1 担保对象

2.1.1 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

（1） 因公司业务需要的互保单位；

（2） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（3） 公司的子公司及其他有控制关系的单位。

2.1.2 虽不符合第 2.1.1 条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的，且担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。

2.2 担保的审查与审批

2.2.1 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（1） 企业基本资料；

（2） 担保方式、期限、金额等；

（3） 近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（4） 与借款有关的主要合同的复印件；

（5） 被担保人提供反担保的条件；

（6） 在主要开户银行有无不良贷款记录；

（7） 其他重要资料。

2.2.2 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核资料真实无误后，经总经理办公会审定后提交董事会。

2.2.3 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（1） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（2） 提供虚假的财务报表和其他资料的；

（3） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（4） 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（5） 上年度亏损或预计本年度亏损的；

（6） 未能落实用于反担保的有效财产的；

（7） 不符合本制度规定的；

2.2.4 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

2.2.5 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

2.2.6 公司为关联人提供担保的，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。

2.2.7 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

2.3 担保金额权限

2.3.1 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：

下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

（1） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（3） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（4） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（5）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产……
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