公告日期：2020-12-07

北京德和衡律师事务所

关于山东山大鸥玛软件股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

德和衡（京）律意见（2020）第314号

1 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022

目录

第一部分 声明...... 3
第二部分 深圳证券交易所首轮问询反馈...... 3

问题 15、关于历史沿革...... 3

问题 16、关于部分人员存在事业编...... 16

问题 17、关于审核关注要点...... 19

问题 18、关于资质证书...... 24

问题 19、关于核心技术...... 31

问题 20、关于销售模式...... 47

问题 22、关于考试事故...... 51

问题 23、关于同业竞争...... 53

问题 24、关于国有产权登记及烟台信贞添盈股权投资中心出资情况 ...... 63

问题 26、关于发行人独立董事的独立性...... 66
第三部分 关于发行人首次公开股票并上市涉及相关事项的补充核查意见......68
一、本次发行及上市的批准和授权...... 68
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 68
三、本次发行及上市的实质条件...... 68
四、发行人的设立...... 72
五、发行人的独立性...... 72
六、发起人与股东...... 72
七、发行人的股本及其演变...... 75
八、发行人的业务...... 75
九、关联交易及同业竞争...... 76
十、发行人的主要财产...... 86
十一、发行人的重大债权债务...... 91
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 92
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 92
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 92
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 93
十六、发行人的税务...... 93
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 95
十八、发行人募股资金的运用...... 96
十九、发行人业务发展目标...... 96
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 96
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 97
二十二、本次发行上市的总体结论性意见...... 97
3-1 Tel：010-85407666 邮编：100022

北京德和衡律师事务所

关于山东山大鸥玛软件股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

德和衡（京）律意见（2020）第314号
致：山东山大鸥玛软件股份有限公司

根据北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）与山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律顾问服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规范性文件的规定，本所出具了《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首……
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