
公告日期:2025-07-09
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会依法独立、规范、有效地行使职权,以确保董事会的工作效
率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简
称“《股票上市规则》”)等相关法律、行政法规、证券监督管理机
构的规则以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司实际情况,特制定本议
事规则(以下简称“本规则”)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机
构,依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,经
营和管理公司的法人财产,对股东会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会,董事会由5名董事组成。外部董事(指不在公司内部
任职的董事,包括独立董事,下同)应占董事会人数的1/2以上(至
少3名),董事会成员中应至少有1/3以上(至少2名)的独立董事。
董事会设1名职工代表董事,董事会中的职工代表由职工代表大会或
其他民主方式选举产生。
董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任公司高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会设董事长1名,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事任期3年,任期届满,可连选连任。
第四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会,
对董事会负责。
审计委员会成员全部由董事组成,且应当为不在公司担任高级管理
人员的董事,成员不得少于3人,其中独立董事应占多数,并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员,审计委员会过半数成员不得在公司担任除
董事以外的其他职务,且不得与公司存在任何可能影响其独立客观
判断的关系;薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,其中独立董事
占2名,主任委员(召集人)由独立董事委员担任。
第五条 董事会下设董事会秘书一名,负责处理董事会日常事务。董事会秘
书保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者
解聘。
公司副总经理、董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书;公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘
书。
董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,
并关注其他利益相关者的利益。
第八条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐……
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