公告日期：2025-07-09

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效
率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简
称“《股票上市规则》”)等相关法律、行政法规、证券监督管理机
构的规则以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制定本议
事规则(以下简称“本规则”)。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机
构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经
营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司设董事会，董事会由5名董事组成。外部董事（指不在公司内部
任职的董事，包括独立董事，下同）应占董事会人数的1/2以上（至
少3名），董事会成员中应至少有1/3以上（至少2名）的独立董事。
董事会设1名职工代表董事，董事会中的职工代表由职工代表大会或
其他民主方式选举产生。

董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。

董事会设董事长1名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事任期3年，任期届满，可连选连任。

第四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会，
对董事会负责。

审计委员会成员全部由董事组成，且应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，成员不得少于3人，其中独立董事应占多数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员，审计委员会过半数成员不得在公司担任除
董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观
判断的关系；薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事
占2名，主任委员（召集人）由独立董事委员担任。

第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘
书保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。

公司副总经理、董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘
书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的利益。

第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐……
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