公告日期：2025-07-09

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交公司董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

第八条 独立董事专门会议的通知应提前三日通知所有参会人员并提供相关
资料和信息，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但是情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第九条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行，并由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并进行表决。

第十一条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表
决、书面表决等法律法规允许的表决方式。

第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认，会议记录由公司证券法务部保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；

（三）会议议程及会议所审议事项；

（四）独立董事发表的主要意见；

（五） 每一决议事项的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。