公告日期：2025-11-28

十堰市泰祥实业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保护公司及中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，参照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号－－创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第四条 独立董事原则上不能同时在超过三家的境内上市公司兼任独立董
事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加相关培训并根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（三）具有本制度第六条及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件所要求的独立性；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（五）具有五年以上法律、会计、或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（六）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的
自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东单位、实际控制人任职的人员：

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，……
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