公告日期：2025-10-24

南京北路智控科技股份有限公司

董事会专门委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《南京北路智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规制定本实施细则。

第二条 公司董事会设立战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第三条 战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员全部由公司董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二章 战略与发展委员会实施细则

第四条 战略与发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
战略与发展委员会对董事会负责。董事会对战略与发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 人员组成：

（一）战略与发展委员会委员由 3名董事组成，其中独立董事一名；

（二）战略与发展委员会委员由公司董事长、过半数的独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生；

（三）战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略与发展委员会委员，则召集人由董事长担任；

（四）战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换；

（六）战略与发展委员会可以下设日常办事机构，负责公司战略规划及新增投资项目管理，战略委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。

第六条 决策程序：

有关战略与发展委员会审议事项的具体决策程序如下：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资、重大资本运作、重大资产经营等项目的可行性研究报告或商业计划书等文件；

（二）由公司管理层召开会议对上述事项进行审议，出具是否同意立项并报战略与发展委员会；

（三）由公司战略与发展委员会召开会议进行研究审议，并出具审议意见，如决议获得通过，将决议提交董事会审议。

第七条 议事规则：

（一）战略与发展委员会会议根据公司工作需要或战略与发展委员会委员提议不定期召开。会议通知应在会议召开前 3日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持；

（二）战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过；

（三）战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开；

（四）战略与发展委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议；

（五）如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

（六）战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；

（七）战略……
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