公告日期：2025-10-28

诚达药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件的规定和《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东会负责。

董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。董事会专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会的工作细则由董事会另行制定。

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事联名提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第二章 会议的提案、通知和召开

第四条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 下列主体有权向董事会提出提案：

（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；

（二）1/3 以上的董事；

（三）过半数的独立董事；

（四）审计委员会及其他专门委员会；

（五）董事长；

（六）总经理。

第六条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述提议和有关材料后，应当转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事召集和主持。

第八条 董事会召开定期会议和临时会议，应当于会议召开前 10 日和前 2
日电话或书面（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）通知全体董事以及总经理。

如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

电话或其他口头方式的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，并说明情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的事由。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应记录。

第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易……
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