公告日期：2025-10-28

诚达药业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范诚达药业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的
对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《诚达药业股份有限公司章程》的有关规定，并结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资及其他投资等。

公司对外投资包括但不限于以下类型：

（一）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（二）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（三）证券投资：新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他投资行为；

（四）委托理财：委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品；

（五）期货和衍生品交易；

（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（七）法律、法规规定的其他对外投资。

第四条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律、法规及相关产业政策；
符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好的经济效益，促进公司的可持续发展。

第五条 本制度适用于公司及控股子公司的对外投资行为。未经公司事先批
准，公司控股子公司不得对外进行投资。

对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《诚达药业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。

第二章 对外投资的决策权限

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规
和《公司章程》及本制度等规定的权限履行审批程序。

第七条下列对外投资事项（不含期货、衍生品交易）应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 下列对外投资事项（不含期货、衍生品交易）应经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第九条……
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