公告日期：2025-10-28

诚达药业股份有限公司

董事、高级管理人员离任管理制度

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司董事、高级管理人员离任管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件以及《诚达药业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满未连任、解任等离任情形。

第三条 公司董事、高级管理人员的离任管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离任相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离任不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离任情形与生效条件

第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。

董事辞任、高级管理人员辞职应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，公司收到辞职报告之日起辞任生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效；公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

第五条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、董事会等相关会议决议通过之日自动离任。

第六条 股东会可决议解任非职工代表董事，职工代表大会可决议解任职工代表董事，董事会可决议解任高级管理人员，自决议作出之日生效。

第七条 除相关法律另有规定外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现《规范运作指引》第 3.2.3 条第
（一）项或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现《规范运作指引》第 3.2.3 条第（三项）或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现《规范运作指引》第 3.2.3 条、第 3.2.5 条规定情形之一的；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律法规、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易
所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

第十条 公司应当在董事提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第十一条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十二条 董事、高级管理人员应在离任生效后 3 个工作日内向董事会或指
定人员移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

第十三条 离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计……
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