公告日期：2025-10-28

诚达药业股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为进一步完善诚达药业股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治
理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规范。

第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息
披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。

第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：

（一）持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；

（二）持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第四条 本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

第二章 一般原则

第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。控股
股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。

第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用非公允的关联
交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。

第七条 控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或解除。

第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十一条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未
披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。

第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实的书面回答相关问询。

第十四条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等
方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。

第三章 独立性

第十五条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
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