公告日期：2025-12-11

杭州国泰环保科技股份有限公司

独立董事工作制度

（2025年12月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善杭州国泰环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《杭州国泰环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规、《公司章程》及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）在境内上市公司兼任独立董事不超过三家；

（七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（九）证券交易所认定的其他情形。

第七条 独立董事须占公司董事会成员人数至少三分之一，且应当至少有
一名人士为会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第九条 独立董事出现本制度第五条第（一）项、第（二）项情形的，应
当立即停止履职并辞去其职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

在离职生效之前，相关独立董事仍应当按……
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