公告日期：2025-12-11

杭州国泰环保科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

杭州国泰环保科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年12月修订）

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《杭州国泰环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，以及制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 薪酬与考核委员会应当遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第五条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

第六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第七条 薪酬与考核委员会的召集人和成员由董事长、过半数的独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会的召集人和成员由董事会按一般多数原则选举产生。

第九条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会一致，成员任期届满，可以连

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选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备相关法律法规及《公司章程》规定的独立性，则该成员自动失去成员资格，并由董事会根据本细则的规定补足成员人数。

第十条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对薪酬与考核委员会成员在任期内进行调整。

第十一条 因薪酬与考核委员会成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的成员。独立董事辞职将导致独立董事所占的比例不符合本细则规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第十二条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或者行权条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由过半数成员共同推选一名成员召集主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年一次。

第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事

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能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采取视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临时会议：

（一） 董事长认为必要时；

（二） 召集人提议；

（三） 二名以上成员提议。

第十七条 董事会办公室应当于会议召开前三日（特殊情况除外）以书面、电话、电子邮件或其他快捷方……
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