公告日期：2026-05-26

北京国枫律师事务所

关于山东三元生物科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN079-1号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于山东三元生物科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN079-1 号

致：山东三元生物科技股份有限公司（以下称“三元生物”或“公司”）

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下称“《自律监管指南 1 号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受三元生物委托，就三元生物实施 2026年限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

二、三元生物已向本所保证，三元生物已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、三元生物及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

三、本法律意见书仅供三元生物为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1. 公司实施本次股权激励的主体资格；

2. 本次股权激励计划内容的合法合规性；

3. 本次股权激励计划涉及的法定程序；

4. 激励对象确定的合法合规性；

5. 本次股权激励计划的信息披露；

6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

7. 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；

8. 本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证（以下称“查验”）的基础上，出具法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

1. 经查验，公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由原滨州三元生物科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

2. 经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于同意山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4073号）和深圳证券交易所（以下称“深交所”）《关于山东三元生物科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》（深证上〔2022〕136 号）批准，公司向社会

公众公开发行 3,372.12 万股股票，并于 2022 年 2 月 10 日在深交所上市，股票简
称：三元生物，股票代码：301206。

3. 经 查 验 公 司 持 有 的 《 营 业……
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