公告日期：2025-10-18

证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2025-069
中汽研汽车试验场股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回
报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告中对中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）预案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于 2026 年 6 月底完成本次可转债发行，并分别假设于 2026 年
12 月 31 日全部完成转股、于 2026 年 12 月 31 日全部未转股两种情况。上述发
行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，
该时间仅为估计，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

3、假设本次募集资金总额为 103,904.00 万元，暂不考虑相关发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 16,665.35 万元和 14,910.86 万元，2025 年度、2026 年度归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2025 及 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

5、假设本次可转债的转股价格为 6.91 元/股，即公司第二届董事会第二十四
次会议决议日（2025 年 10 月 17 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价与
前一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高值（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定），转股数量上限为 150,367,583 股；

6、以本次发行预案公告日公司总股本 1,323,900,000 股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化；

7、暂不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体

情况如下：

2024 年度/2024 2025 年/2025 年 2026 年度

项目 年 12 月 31 日 1……
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