公告日期：2026-01-13

关于中汽研汽车试验场股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦）

二零二六年一月

深圳证券交易所：

贵所于 2025 年 12 月 24 日出具的《关于中汽研汽车试验场股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020082 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”、“发行人”、“公司”）与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》相同。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

审核问询函所列问题 黑体、不加粗

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书的修改、补充 楷体、加粗

目录

问题 1...... 3
问题 2...... 35
其他问题 ...... 61

申报材料显示，发行人前次募集资金为首发募集资金 11.86 亿元，于 2022
年 3 月 2 日到位，用于长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目。截至 2025 年
9 月 30 日，前次募集资金投资项目累计实现收益 33.47 万元，累计实现收益低于
承诺效益的 20%。

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 103,904.00万元，用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设基地，募集资金主要用于建筑工程及设备采购。本次募投项目实施主体为发行人全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司（以下简称极限试验中心），2025 年 9 月，公司以现金方式收购极限检验中心 100%股权。发行人现有业务以自然气候下的综合道路测试场景为主，本次募投项目则专注于高寒冰雪极端环境，主要针对高寒环境适应性研发及反季节测试需求，通过全季室内试验舱打造人工可控的极限环境，模拟冰雪、低温条件，重点解决新能源汽车在极寒环境下的电池低温性能、热管理系统、续航衰减以及智能网联系统传感器抗冰雪干扰等特定、严苛的测试需求。本次募投项目达产年可实现营业收入 17,820 万元，净利润 6,698 万元，毛利率为59.47%，最近一期末，发行人毛利率为 62.07%，同比大幅下滑，受极限检验中心需使用其他主体的试验场地进行相关试验等因素的影响。发行人尚未取得本次募投项目所涉土地使用权。

请发行人补充说明：

（1）结合首发募集资金的项目规划、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况，详细说明前次募投项目未实现预期效益的具体原因，相关影响因素对本次募投项目效益预测是否产生影响。

（2）结合前次募投项目折旧摊销计提情况、本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、预计工程建设进度、预计转固时间等。

（3）结合本次募投项目与发行人现有业务在技术、人员、供应商、客户等方面的区别与联系等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。

（4）本次募投项目的备案、环评及用地手续办理情况，是否符合国家有关产业政策。

性，结合交易价格说明其定价依据及公允性。

（6）建筑工程费、设备购置费及安装费的具体内容及测算过程，说明新增建筑面积、设备购置数量确定依据及合理性，单位投资与同类项目是否可比。

（7）结合汽车检验行业标准变化、现有试验基地目前实际服务量、本次募投项目投入使用后新增服务量、预计市场试车需求容量及竞争格局情况、同行业可比公司的对于全季冰雪试验布局、发行人竞争优势及相关在手订单或意向性协议等情况，说明本次募投项目的必要性和规模合理性。

（8）结合极限检验中心现有业务报告期内的定价情况及场地使用情况、本次收入预测的定价情况及场地使用情况及其依据，说明本次募投项目效益测算中收入预测的合理性；本次毛利率预测与极限检验中心报告期内毛利率的对比情况，是否合理、谨慎。

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