公告日期：2026-02-25

关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦）

二零二六年二月

深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 2 月 11 日出具的《关于中汽研汽车试验场股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020015号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”、“发行人”、“公司”）与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》相同。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

审核问询函所列问题 黑体、不加粗

对审核问询函所列问题的回复 宋体

目录

目录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 8

根据回函，董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

请列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、持有原因、认缴及实缴金额、占最近一期末归母净资产比例等，说明公司最近一期末是否持有较大金额的财务性投资。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、持有原因、认缴及实缴金额、占最近一期末归母净资产比例等，说明公司最近一期末是否持有较大金额的财务性投资。

1、财务性投资的认定

根据《适用意见第 18 号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1：“除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2、可能涉及财务性投资相关会计科目明细

截至 2025 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目如下：

占最近一期 是否属于
序 财务报表项目 账面价值 具体内容 持有原因 末归属于母 财务性投
号 （万元） 公司股东净 资

资产比例

被动持有/ 其中仅股
交易性金融资 结构性存款、股 提高……
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