公告日期：2026-03-17

中国国际金融股份有限公司

关于万凯新材料股份有限公司

与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万凯新材与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、设立产业基金暨关联交易概述

（一）基本情况

万凯新材为借助专业机构的投资能力，拟与杭州澄凯私募基金管理有限公司（以下简称“澄凯基金”）、灵心巧手（北京）科技有限公司（以下简称“灵心巧手”）、湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”）、浙江汇振投资管理有限公司（以下简称“汇振投资”）共同发起设立灵澄未来（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，以市场监督管理部门登记为准，以下简称“灵澄未来基金”或“基金”），基金规模为人民币 10,500 万元。其中，澄凯基金为基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人，出资 200 万元；万凯新材、灵心巧手、祥源新材和汇振投资为有限合伙人，其中，
万凯新材出资 3,000 万元，灵心巧手出资 5,000 万元，祥源新材出资 2,000 万元，汇振
投资出资 300 万元。

（二）关联交易情况

澄凯基金为公司控股股东浙江正凯集团有限公司100%控股的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，系公司关联法人；公司持有灵心巧手4.58%的股份，且公司董事吕恩君为灵心巧手董事，灵心巧手亦为公司的关联法人。因此，本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2025 年 5 月 13 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于参与设立产
业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与澄凯基金共同发起成立产业基金，投资方向为新材料及智能制造产业，基金规模暂定为 3 亿元，其中公司拟出资 2.5 亿，剩余规模由澄凯基金负责市场化募集。截至本核查意见出具日，该基金尚未成立，实际未发生交易。除上述事项外，公司过去十二个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。

（三）决策与审议程序

2026 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与
关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事沈志刚、肖海军、吕恩君回避表决。本事项已经公司第二届董事会独立董事第九次专门会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

二、专业机构基本情况

专业机构名称：杭州澄凯私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91330102MA2KERW96J

法定代表人：朱国洋

注册资本：1,500.00 万元

成立日期：2021 年 3 月 24 日

注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 637 室

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系情况：澄凯基金为公司控股股东浙江正凯集团有限公司 100%控股子公司；澄凯基金与万凯新材持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排；澄凯基金旗下金华灵玑天澄股权投资合伙企业（有限合伙）持有灵心巧手 1.52%的股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

备案登记情况：澄凯基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：
P1072327。

三、其他有限合伙人情况

（一）灵心巧手（北京）科技有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91110108MACNW1BX7F

法定代表人：周勇

注册资本：1,183.39万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2023年7月6日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；技……
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