公告日期：2026-04-28

中国国际金融股份有限公司

关于万凯新材料股份有限公司

收购浙江耀瑞兴新材料有限公司 100%股权暨关联交易

的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万凯新材收购浙江耀瑞兴新材料有限公司 100%股权暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

为进一步增强公司核心竞争力，提升公司瓶级PET在全球市场的占有率，公司拟以自有资金收购关联方浙江正凯集团有限公司（以下简称“正凯集团”）持有的浙江耀瑞兴新材料有限公司（以下简称“耀瑞兴”）100%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，确定耀瑞兴100%股权的转让价款为26,843.96万元。若本次收购完成，耀瑞兴将纳入公司合并报表范围。

公司与正凯集团于 2026 年 4 月 25 日在浙江省杭州市签订了《浙江耀瑞兴新材料有
限公司股权转让协议》，交易的实施以股东会审议批准本次股权转让为先决条件。

2、关联关系

本次交易对手方正凯集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

3、审议程序

2026年4月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购浙江耀瑞兴新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事沈志刚先生、肖海军先生已回避表决。在董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议审议并通过。本次关联交易尚
需提交公司股东会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本信息

1、企业概况

公司名称：浙江正凯集团有限公司

统一社会信用代码：913301092557852337

成立时间：1997年10月31日

企业类型：有限责任公司

注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢3701室

法定代表人：沈志刚

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：实业投资；经销：化纤原料，纺织品,塑料制品，橡胶原料及制品，纸浆，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），矿产品、贵金属、煤炭、钢材，机械配件；一般经济信息咨询；会展服务；不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品：甲苯、甲醇、二甲苯异构体混合物、苯乙烯[稳定的]；货物及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东及实际控制人：沈志刚持有正凯集团96.25%股权，肖海军持有正凯集团3.75%股权，实际控制人为沈志刚先生。

3、关联关系说明：正凯集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的相关规定，正凯集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、主要业务及主要财务数据（未经审计）

正凯集团是一家专注于瓶级PET与纺织两大产业发展的现代化集团企业，截至2025年12月31日，正凯集团总资产993,741.29万元，净资产90,079.27万元；2025年，正凯集团营业收入1,316,415.22万元，净利润32,859.00万元。

5、履约能力分析：正凯集团成立至今依法存续，财务及诚信状况良好，不存在重大履约风险，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、企业概况

公司名称：浙江耀瑞兴新材料有限公司

统一社会信用代码：91511722MA7DTTWJ85

成立时间：2025年2月18日

企业类型：有限责任公司

注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇闻澜路15号行政楼二楼

法定代表人：沈小玲

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、经核查，截至核查意见披露日，耀瑞兴股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。耀瑞兴未被列为失信被执……
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