公告日期：2026-04-28

证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2026-017
债券代码：123247 债券简称：万凯转债

万凯新材料股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通
知于 2026 年 4 月 15 日以电子邮件、专人送达的方式发出，会议于 2026 年 4 月
25 日以现场结合通讯表决方式召开，应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司高级
管理人员列席了本次会议，本次会议由公司董事长沈志刚先生主持。会议的召开、 表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《万凯 新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规规定， 决议合法有效。

二、会议审议情况

经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如 下决议：

（一）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2025年年度报告》之“第三 节管理层讨论与分析”的相关内容。

公司独立董事分别向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2025年度 股东会上述职。

公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独 立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《公司2025年度总经理工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为，公司2025年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在2025年度的主要工作。

（三）审议通过《公司2025年度财务决算报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2025年年度报告》之“第十节 财务报告”的相关内容。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《公司2025年年度报告及其摘要》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会在全面审核公司2025年年度报告全文及其摘要后认为：公司2025年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《公司2025年度内部控制自我评价报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指
引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。公司2025年度内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《万凯新材料股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《万凯新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2025年度内部控制自我评价报告》。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

（六）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

综合考虑公司目前经营状况及未来发展需要，公司2025年度利润分配预案为：拟以实施2025年度利润分配方案时股权登记日剔除回购股份后的总股本为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。由于公司发行的“万凯转债”处于转股期，暂以截至2026年4月20日的公司总股本580,198,521股剔除回购股份4,595,345股后的总股本575,603,176股为基数进行测算，预计公司2……
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