公告日期：2025-05-28

昆山亚香香料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为完善昆山亚香香料股份有限公司（以下简称公司或股份公司）的
法人治理结构，规范关联交易，充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《昆山亚香香料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并结合本公司实际情况，特制订本制度。

第二章 关联交易

第二条 本规则所述的关联交易，是指股份公司或其控股子公司与股份公司
关联人之间发生的转移资源、权利或者义务的事项，包括有偿交易行为及无对价的转移行为。

第三条 关联人和关联关系

1、本公司关联人包括关联法人、关联自然人。

2、具有以下情形之一的法人，为股份公司的关联法人：

（1）直接或间接控制股份公司的法人；

（2）由上述第（1）项法人直接或间接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；

（3）持有股份公司5%以上股份的法人；

（4）本制度所指的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；

（5）中国证监会、证券交易所或者股份公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

3、具有以下情形之一的自然人，为股份公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有股份公司5%以上股份的自然人；

（2）股份公司的董事和高级管理人员；

（3）直接或间接控制股份公司的法人的董事及高级管理人员；

（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（5）中国证监会、证券交易所或者股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

4、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为股份公司的关联人：

（1）因与公司关联法人、关联自然人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述2、3条规定情形之一的；

（2）过去十二个月内，曾经具有上述2、3条规定情形之一的。

第四条 对关联方的判断应从其对股份公司的控制或影响的实质关系出发，
主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对股份公司的财务和经营决策施加影响。

第五条 股份公司及股份公司的控股子公司与关联方之间具有下列情形之
一的，构成关联交易：

（1）购买或销售产品、商品；

（2）购买或销售除产品、商品以外的其他资产；

（3）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（4）提供财务资助；

（5）提供担保；

（6）租赁资产；

（7）委托或者受托管理资产和业务；

（8）赠与资产；

（9）债权、债务重组；

（10）签订许可使用协议；

（11）转让或者受让研究与开发项目；

（12）购买原材料、燃料、动力；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）与关联人共同投资；

（16）收购或兼并；

（17）其他对股份公司有重大影响的交易。

第六条 公司关联交易应当遵循以下原则：

（1）诚实信用原则；

（2）平等、自愿、等价、有偿原则；

（3）公正、公平、公开原则；

（4）关联股东、关联董事回避表决原则；

（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告；

（6）重大关联交易需独立董事明确发表独立意见。

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

第三章 关联交易的审核权限

第七条 总经理有权决定并实施的关联交易应同时符合以下条件：

与关联自然人发生的交易金额不超过30万元，与关联法人发生的交易金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的(不包括本数)；

第……
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