公告日期：2025-11-24

常州祥明智能动力股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十一月

第一章 总 则

第一条 为规范常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《常州祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会职权与构成

第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。董事会设独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。

第四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第六条 董事由股东会选举或者更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事连任时间不得超过 6 年。股东会可在董事任期届满前解除其职务。

第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务。董事辞职的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞职生效；存在前款规定情形的，辞职董事应当继续履行职务至新董事就任。

第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后 3 日内召开。

第十条 董事会根据相关规定下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因公司章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财
务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（……
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