公告日期：2025-11-24

常州祥明智能动力股份有限公司

控股子公司管理制度

二〇二五年十一月

第一章 总 则

第一条 为加强对常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《常州祥明智能动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但能够决定其
董事会半数以上成员组成的子公司，或通过协议或其他安排能够对其实际控制的子公司，以下所称子公司包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份的子公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%、但能够决定其董事会半数以上成员组成的子公司；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制与整合机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，结合自身经营特点和环境条件独立经营、自主管理，制订各项管理控制制度，以保证符合监管要求及确保本制度的贯彻落实，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

对公司、子公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照执行本制度规定。
第二章 董事、高级管理人员管理

第七条 公司派往子公司的董事、重要高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。

第八条 子公司原则上由公司委派出任董事长或总经理，并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据情况委派董事或高级管理人员。

第九条 派往子公司担任董事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第十条 董事及重要高级管理人员的委派程序：

（一）由公司董事会推荐提名人选；

（二）董事长最终审批；

（三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；

（四）提交子公司、参股公司股东会、董事会审议，按子公司、参股公司章程规定予以确定；

（五）报公司人力资源部备案。

第十一条 公司派往各子公司、参股公司的董事、重要高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员职权，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司、参股公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、参股公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；

（七）列入子公司、参股公司董事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理审核后，报公司董事长审批或者提交公司董事会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十二条 公司派往子公司、参股公司的董事、重要高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。

第十四条 派往子公司、参……
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