公告日期：2025-11-24

常州祥明智能动力股份有限公司

总经理工作细则

二○二五年十一月

第一章 总 则

第一条 为了规范常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《常州祥明智能动力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

第二条 本工作细则规定了公司总经理的责任、总经理、执行总经理及副总经理的职权及分工、总经理办公会等内容。

第三条 公司设总经理一名，执行总经理一名，副总经理若干名。

本工作细则所称经理人员，包括总经理、执行总经理、副总经理。

第四条 《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于经理人员。

第二章 经理人员的职权

第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第六条 执行总经理协助总经理的工作，根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权，在职责范围内负责管理公司全局工作。副总经理协助总经理、执行总经理工作，向总经理、执行总经理负责，并在总经理、执行总经理外出时经授权行使总经理、执行总经理的全部或部分职权。

第七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。

第八条 公司资金、资产运作及经济合同。

（一）凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法定代表人授权总经理、执行总经理或副总经理签订。

（二）公司的资金运用，由总经理提出方案，经董事会审议通过后，由总经理签发实施。

第三章 经理人员的任职资格和任免程序

第九条 《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于经理人员。

第十条 公司经理人员应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司经理及其他高级管理人员未经股东会批准，不得在公司控股股东、实际控制人及其关联企业任职；在非关联企业任职的，应及时向董事会披露兼职情况，且不得影响本职工作。

第十一条 具有下列情形之一的人员，不得担任公司总经理：

（一）具有《公司法》相关条款规定的不得担任高级管理人员情形之一的人员；
（二）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他行政职务的人员；

（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员；

（四）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员的人员；
（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本条款规定的不得担任情形，同样适用于执行总经理、副总经理。

第十二条 公司高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情
形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第十三条经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的经营行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经《公司章程》规定或者股东会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害……
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