公告日期：2025-08-23

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了保护公司和股东的合法权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等其他规范性文件以及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和组织机构

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，是公司经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定的职权，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事
1 名。公司设董事长 1 名，设副董事长 1名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、公司董事会秘书工作细则的有关规定。

第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书或证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第六条 董事会下设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员各由三名董事组成，除战略发展委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

根据公司章程或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。

第三章 董事会的职权及授权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）审议公司章程第一百一十条第一款第（十五）项的交易事项；

（十六）审议公司章程第一百一十条第一款第（十六）项的关联交易事项；

（十七）审议公司章程第一百一十条第一款第（十七）项的财务资助和对外担保事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 除公司章程另有规定外，股东会根据有关法律、行政法规、部门规章的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限：
（一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出……
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