公告日期：2021-12-14

关于成都盛帮密封件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第三轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

成都市青羊区东城根上街 95 号

二零二一年十二月

深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 10 月 22 日出具的《关于成都盛帮密封件股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕011193 号）已收悉。成都盛帮密封件股份有限公司（以下简称“盛帮股份”、“公司”、“发行人”）与国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“国金证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行了尽职调查义务，针对审核问询函相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。

本回复涉及的 2021 年 1-9 月公司财务报表及相关财务数据已经申报会计师
审阅；如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与招股说明书一致；本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）

目 录

1.关于股权变动 ...... 4
2.关于关联方和资金流水核查 ...... 21
3.关于业务成长性 ...... 51
4.关于厂房搬迁及募投项目 ...... 68
5.关于风险提示 ...... 78
6.关于毛利率及持续经营能力 ...... 83
7.关于先发货后签订合同 ...... 100
8.关于运输费用 ...... 104

1.关于股权变动

申请文件及问询回复显示：

（1）2017 年 7 月，发行人的员工张焕新作为受让方替发行人代持做市商转
让的部分股票；为解除代持，2020 年 7 月张焕新将其所持有的发行人 28.1 万股
股份转让给第三方自然人梁熹。目前，股份代持相关资金返还后张焕新仍欠发行人 22.81 万元。

（2）2020 年 2 月，发行人同意向 22 名核心员工定向发行不超过 32.00 万股
（含 32.00 万股）股票，发行价格为 6.70 元/股。截至 2019 年 6 月 30 日，发行
人每股净资产为 6.32 元/股；发行人最近一个有交易的交易日的收盘价为 5.88 元。发行人的交易收盘价低于每股净资产价格。

请发行人：

（1）说明通过张焕新代发行人持有发行人自身股票并将上述股票转让给第三方自然人梁熹是否符合《公司法》第 142 条的规定。

（2）说明 2020 年 2 月定向增发时参考的交易收盘价低于每股净资产价格是
否公允，结合同行业可比公司及并购市场对应的 P/E、P/B 数据，说明定向增发价格是否公允，是否涉及股份支付。

（3）结合法律法规和新三板自律监管规则，说明股权代持及解除事项是否合法合规，是否存在被处罚或采取自律监管措施的风险。

（4）说明张焕新仍欠发行人 22.81 万元的原因及后续解决措施，股权代持是否彻底解除，是否仍存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）、（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。

一、 说明分析与补充披露

（1）说明通过张焕新代发行人持有发行人自身股票并将上述股票转让给第三方自然人梁熹是否符合《公司法》第 142 条的规定。

（一）张焕新代发行人持有发行人自身股票并将上述股票转让给第三方自然人梁熹不符合《公司法》（2013 年修订）第 142 条关于“所收购的股份应当
在一年内转让给职工”的规定，存在一定瑕疵

《公司法》（2013 年修正）第 142 条规定：“公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。……
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