公告日期：2025-10-24

安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则

安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会

二〇二五年十月

安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，完善内部控制体系，提升规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 机构人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成。其中，由独立董事担任的委员不少于两名。

第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会补选。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期届满前，非因法定或者《公司章程》规定事由，不得被无故解除职务。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，董事会可以撤换其委员职务。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规
则规定的职权。

第八条 薪酬与考核委员会设委员会主任委员一名，由独立董事委员担任。
第九条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，可指定一名其他委员代行其职责。

第十条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的会务工作。

第三章 职责权限

第十一条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会对本规则第十一条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召集与通知

第十四条 薪酬与考核委员会每个会计年度至少召开一次会议，并于会议召开前三日（不含会议当日）通知全体委员。临时会议应于会议召开前两日（不含会议当日）发出会议通知。

在紧急情况下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制，但主任委员应在会议上作出说明。

第十五条 薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员联名可要求召开薪
酬与考核委员会临时会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议由委员会主任委员主持，薪酬与考核委员会主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十七条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、电话等通讯方式。

第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、召集人；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题及相关材料；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第五章 议事与表决程序

第十九条 薪酬与考核委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，非委员董事对会议议案没有表……
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