公告日期：2025-12-05

西部证券股份有限公司

关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司拟出售控股子公司股权

暨关联交易的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“艾布鲁”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对艾布鲁拟出售控股子公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司于 2025 年 12 月 4 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟与钟儒波、游建军签订《股权转让协议》（以下简称“协议”）。公司拟将持有的控股子公司湖南金鹊农业科技发展有限公司（以下简称“金鹊农业”或“目标公司”）的 47.40%的股权转让给钟儒波先生，股权转让价款为人民币 7,434,820.54 元（大写：柒佰肆拾叁万肆仟捌佰贰拾元伍角肆分，含税）；将持有的控股子公司金鹊农业 31.60%的股权转让给游建军先生，股权转让价款合计为人民币 4,956,547.02 元（大写：肆佰玖拾伍万陆仟伍佰肆拾柒元零贰分，含税）。本次交易的转让价款合计为人民币 12,391,367.56 元。上述交易完成后，公司将不再持有目标公司的股权，将不再纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因本次交易受让方钟儒波、游建军为公司的关联方，本次股权转让事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
关联董事钟儒波对本议案进行了回避表决，公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见，无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

钟儒波先生，中国国籍，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，现直接持有公司股份 4,816.50 万股，占公司总股本的 30.88%。

游建军先生，中国国籍，为公司持股 5%以上股东，现直接持有公司股份2,764.13 万股，占公司总股本的 17.72%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，钟儒波先生及游建军先生为公司关联方，上述出售控股子公司股权事项构成关联交易。

钟儒波先生和游建军先生不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：湖南金鹊农业科技发展有限公司

统一社会信用代码：91430124MA4LUQKX50

注册资本：1300 万元

成立时间：2017 年 7 月 3 日

法定代表人：曾小宇

注册地址：湖南省长沙市宁乡市大成桥镇二泉村十组 88 号

经营范围：农林牧渔技术推广服务；养殖技术推广服务；生物技术推广服务；化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技术服务、销售；农业项目开发；农业基础设施建设；土壤污染治理与修复服务；农产品互联网销售；农业机械活动；农产品初加工活动；农产品销售；微生物肥料、有机肥料的制造；城市固体废弃物无害化、减量化、资源化处理；畜禽粪污处理活动；内陆养殖；昆虫养殖；稻谷、中草药的种植，家禽饲养；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易前后的股权结构

单位：人民币万元

本次交易前 本次交易后

序号 股东名称

注册资本 持股比例 注册资本 持股比例

1 湖南艾布鲁环保科技股份有限公司 1,027 79.00% 0 0.00%

2 蔡宁 273 21.00% 273 21.00%

3 钟儒波 ……
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