公告日期：2021-11-12

关于广东泰恩康医药股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的第三轮审核问询函的回复

华兴专字[2021]20000260302 号
深圳证券交易所：

贵所出具的《关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010632 号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市的申报会计师，对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现就问询问题中的相应部分作如下说明：

问题 1、关于医药技术服务及技术转让

申报文件及审核问询回复显示：

（1）2015 年 10 月，发行人注射用多西他赛聚合物胶束项目研发立项，于
2017 年 4 月开始与意向合作方正式开展商业谈判，最终于 2018 年 4 月转让临床
批件。转让前发行人预计该项目三期临床合计耗时 3 年、投入金额 1.24 亿元，但上海凯茂受让该批件至今仅完成临床一期，耗时远超发行人的预计耗时。

（2）发行人识别三个单项履约义务，分别为：

单项履约义务 1：当上海凯茂首期付款到位（按上海凯茂汇款凭证日期）后15 个工作日内，山东华铂凯盛负责开始办理将所持有的相关知识产权和实验数据向上海凯茂的转移、交接工作，并在上海凯茂首期付款到位的 20 个工作日内，向国家知识产权局提交专利权人的转让申请，将与该项目相关的专利权人变更为上海凯茂，即将该项目的知识产权转让给上海凯茂。

单项履约义务 2：山东华铂凯盛指导上海凯茂完成车间改造，并指导上海凯茂在其车间完成三批 5,000 瓶/批样品放大生产验证，全检合格、且影响因素（高温、高湿、光照 10 天）的试验结果与山东华铂凯盛临床申报数据具有良好的一致性。

单项履约义务 3：申报药品注册批件阶段，山东华铂凯盛负责完成临床批件“审批结论”中要求完成的相关研究及资料，并承担相关费用；配合上海凯茂申报生产的现场核查以及原始记录核查，并保证山东华铂凯盛研究资料的真实性和现场核查的通过。

（3）《项目转让合同书》显示，“如果产品在临床开发周期内转让给第三方，则需要双方协商共同确认转让价格，共同签署转让合同，对于项目转让收益，双方约定按照 5：5 分成”以及“乙方需配合甲方申报生产的现场核查以及原始记录核查，并保证乙方研究资料的真实性和现场核查的通过”。

发行人认为，上述条款并不影响 2018 年单项履约义务 1 和单项履约义务 2
完成时客户是否取得商品控制权的判断，该条款的实质是合同的可变对价，其金额极易受到是否将项目另行转让及最终转让价格的影响，而这是超出发行人独立
影响范围之外的因素，且发行人在确定未来可能获取的项目转让收益方面并不具有预测价值。因此，在合同开始日，发行人无法对其能够收取的项目转让收益进行估计，若将估计的项目转让收益计入交易价格，将不满足“累计已确认的收入金额极可能不会发生重大转回”的要求，故而在 2018 年确认收入时无需计入该可变对价。

请发行人：

（1）逐条对照《企业会计准则第 14 号-收入》（财会﹝2017﹞22 号）中的
相关规定，说明申报文件中识别上述三个单项履约义务的依据，相关义务满足某一时点履行的履约义务的理由和合理性。

（2）对照《企业会计准则第 14 号-收入》（财会﹝2017﹞22 号）中的相关
规定，分析《项目转让合同书》中“如果产品在临床开发周期内转让给第三方，则需要双方协商共同确认转让价格，共同签署转让合同，对于项目转让收益，双方约定按照 5：5 分成”“乙方负责完成临床批件审批结论中要求完成的相关研究及资料“乙方需配合甲方申报生产的现场核查以及原始记录核查，并保证乙方研究资料的真实性和现场核查的通过”等条款是否说明申报文件中识别的前两项单项履约义务中的商品或服务控制权并未转移。

（3）分析 2015 年 10 月立项后短期内（2017 年 4 月）已开始与意向合作方
正式开展项目转让相关商业谈判的安排是否符合商业逻辑，结合发行人研发人员具体构成、学历、履历等说明发行人是否具备相关药物的研发能力、该项目转让是否存在其他利益安排，申报文件中关于研发能力的表述是否客观、真实并具有充足依据，并请使用客观的语言进行完善。

（4）说明注射用多西他赛聚合物胶束项目临床试验一期各个阶段所完成的具体工作及投入金额，各阶段慢于预期、投入金额与发行人预计投入金额产生差异的具体原因，发行人在转……
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