公告日期：2025-10-29

苏州宇邦新型材料股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为促进苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公 司”）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确 股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和《中华人民共和国证券法》及《苏州宇邦新型材料股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情 况，特制订本规则。

第二条 公司股东会会议的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集和召开股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开，股东会依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。

第四条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改《公司章程》；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（十） 审议批准本规则第七条规定的交易事项；

（十一） 审议公司在连续一年内购买、出售重大资产累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二） 审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易事项；

（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五） 对公司回购本公司股份作出决议；

（十六） 审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律或公司章程有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

本规则所称交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售的金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；

（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五） 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（八） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其它担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经全体董事过半数审议通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表……
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