公告日期：2025-10-29

苏州宇邦新型材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

二零二五年十月

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下
简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《上市公司治理准则》、《苏州宇邦新型材料股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事 会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本 工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是根据公司章程设立的董事会专门委员
会，在本工作细则第十一条规定的职责范围内协助董事会开展相关工 作，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指经公司股东会选举的非职工代表
担任的董事，以及经职工代表大会或其他民主程序选举的由职工代表 担任的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人 员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占半
数以上并担任主任（召集人）。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者
全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会主任应由半数以上薪酬与考核委员会委员选举产生，并报请董事会批准。

当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名
其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一
致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人
数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的2/3以前，薪酬与考 核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第九条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，
专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员资料等有关信 息、文件。

第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬
与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）组织和拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十二条 薪酬与考核委员会可向董事会提交议案，由董事会审议
决定。薪酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、 总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司
章程及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会 有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员 的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配
合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十六条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程……
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