公告日期：2025-10-25

深圳市铭利达精密技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则适用于董事以及董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、其他高级管理人员。

第二章 产生与组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由过半数委员推举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会委员可以在其任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

薪酬与考核委员会委员在任职期间出现根据《公司法》等法律规定及其他有
关规定不得担任董事、高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关委员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；薪酬与考核委员会委员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满或者法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

薪酬与考核委员会因委员辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或者本细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟离任的薪酬与考核委员会委员应当继续履行职责至新任薪酬与考核委员会委员产生之日。

第八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，设组长一名，由董事会秘书担任，下设一至二名工作人员，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。公司的人力资源部、财务部应当配合薪酬与考核委员会的工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。

第三章 职责权限

第十条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 通知与召开

第十四条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会……
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