公告日期：2025-05-10

东方证券股份有限公司

关于上海瑞晨环保科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“瑞晨环保”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对瑞晨环保2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票数量为不超过13,009,049股（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的发行对象为陈万东先生。陈万东先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，属于公司关联方，本次发行构成关联交易。

公司于2025年5月9日召开第三届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决（关联董事陈万东先生、陈万青先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议已审议通过并同意将本次关联交易等事项提交公司董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证券监督管理委员会注册批复。

二、关联方基本情况

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为陈万东先生。

关联方：陈万东

陈万东先生，1974年出生，中国国籍，身份证号为320826197409******，无境外永久居留权，现任公司董事长兼总经理。毕业于武汉大学电子学与信息系统专业，学士学历。1996年7月至1998年2月任南京富士通通信设备有限公司技术支持工程师；1998年3月至2008年6月任华为技术有限公司部门经理、区域总监；2008年3月至2016年7月任上海润唐信息技术有限公司执行董事；2010年10月至今任公司董事长、总经理。

陈万东先生为公司控股股东、实际控制人，在公司担任董事长、总经理，为公司关联方，陈万东先生不是失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的交易标的为陈万东先生认购的公司本次发行的股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的价格为17.68元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

公司已与陈万东先生签署了《附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的公告》。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）关联交易目的

1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展

公司通过本次发行募集资金，为持续发展提供资金支持，从而适应节能环保产业趋势，把握行业发展机遇，进一步巩固和提升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。

2、通过股权融资，有助于增强公司抗风险能力

通过本……
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