公告日期：2025-12-09

新天地药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订和修改公司的股东回报规划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 根据股东会授权及有关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司董事会有权对下述交易予以审议：

（一）董事会审议公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、提供担保、提供财务资助、关联交易除外）的权限如下：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司董事会审议上述交易事项时，必须经公司全体董事的过半数通过。

（二）除公司章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担
保事项由董事会审议批准；

应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并由全体独立董事单独发表意见；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。

（三）审批决定公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额达到下列标准的关联交易事项：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东会审批。

公司……
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