公告日期：2025-12-09

新天地药业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为加强新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人身份为他人提供的抵押、质押或保证，包括公司对子公司的担保。本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

第三条 本制度适用于公司及子公司的对外担保。公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

第四条 公司对外提供担保，应根据《证券法》《上市规则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定披露有关信息。

第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。

为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

公司授权财务部门负责办理公司的担保具体业务。公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：

（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

（二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；

（三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

（四）有关合同、协议必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第二章 对外担保的审批权限

第七条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他需要股东会审议通过的担保。

应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第八条 本制度第七条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议，并由全体独立董事单独发表意见。担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。

第三章 对外担保申请的受理及审核程序

第九条 公司为他人提供的担保，公司财务部门为职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司计划财务部门为职能管理部门。

公司对外担保申……
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