公告日期：2025-12-09

新天地药业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为，即公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物或无形资产等作价出资对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本制度。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目
需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规、合法，符合国家宏观经济政策。

第四条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资原则和方式

第五条 公司对外投资管理原则：

（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；

（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头；

（五）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。

第六条 公司向境外投资的，应考虑投资区域的政治、经济、法律、会计、税务、金融、市场、民族、文化等因素的影响。

第七条 公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。

第八条 公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出客观评价。

第九条 公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。

第十条 公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。

第十一条 公司不得为所投资企业的资产、债务等提供任何担保，不得承担连带责任。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十二条 公司股东会、董事会作为对外投资的决策机构，根据本制度确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第十三条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，对方案进行研究，为决策提供建议。董事会办公室是进行对外投资工作的日常办事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，以及对外投资项目的日常管
理。总经理为对外投资项目实施的主要负责人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资项目的执行进展和投资效益情况，如投资项目出现异常情况，应当及时向董事会报告。

第十四条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十五条 内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。

第十六条 董事会办公室负责对投资过……
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