公告日期：2025-06-27

中信建投证券股份有限公司

关于

山东科源制药股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（申报稿）

独立财务顾问

二〇二五年六月

独立财务顾问声明与承诺

受山东科源制药股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供科源制药全体股东及公众投资者参考。

一、本独立财务顾问作如下声明

（一）本独立财务顾问与科源制药及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。

（三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由科源制药及交易对方提供。科源制药及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

（四）本独立财务顾问报告不构成对科源制药的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请科源制药的全体股东和公众投资者认真阅读科
源制药就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

目 录

目 录...... 3
释义...... 7

一、一般术语...... 7

二、专业术语...... 10
重大事项提示 ......11

一、本次重组方案简要介绍 ......11

二、募集配套资金...... 16

三、本次重组对上市公司的影响...... 17

四、本次交易决策过程和批准情况...... 21
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员自本

次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划...... 22

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23

七、独立财务顾问的证券业务资格...... 25

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 25
重大风险提示 ...... 26

一、本次交易相关的风险...... 26

二、标的公司业务与经营风险...... 28

三、其他……
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