公告日期：2025-08-18

目 录

一、关于标的资产资金占用事项 ...... 第 1—5 页
二、关于标的资产收入真实性...... 第 5—53 页
三、关于标的资产的生产经营......第 53—74 页
四、关于标的资产财务状况...... 第 74—115 页
五、关于标的资产销售费用......第 115—142 页
六、关于同业竞争和关联交易......第 142—146 页
七、关于标的资产历史股份变动......第 146—158 页

关于山东科源制药股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请文件
审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕4-26 号

深圳证券交易所：

由中信建投证券股份有限公司转来的《关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的第一轮审核问询函》(审核函〔2025〕030007 号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的山东科源制药股份有限公司(以下简称科源制药公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于标的资产资金占用事项

申请文件显示：(1)报告期内，力诺集团及其下属公司存在对标的资产的非经营性资金占用，报告期末占用的本金金额为 6.29 亿元。(2)报告期各期，标的资产的资产负债率分别为 43.72%、51.40%，经营活动产生的现金流量净额分别为 1.15 亿元、-1.18 亿元，资产负债率上升，最近一期经营活动现金流为负，主要系力诺集团及其关联方占用资金，以及下游行业经营压力增大、客户回款延后，导致标的资产需通过对外借款保障日常经营。

请上市公司补充说明：(1)报告期内力诺集团及其关联方资金占用的形成原因、占用形式、发生金额、占用资金流向，以及截至回函日资金占用余额、本金及利息偿还时间及金额，截至回函日是否存在未解决或新增的资金占用。(2)标的资产是否已建立防范资金占用相关内部控制制度，以及是否有效执行，本次交易完成后上市公司对标的资产的管控安排，后续避免资金占用的应对措施
及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题 2)
(一) 报告期内力诺集团及其关联方资金占用的形成原因、占用形式、发生金额、占用资金流向，以及截至回函日资金占用余额、本金及利息偿还时间及金额，截至回函日是否存在未解决或新增的资金占用

报告期内，力诺集团及其关联方对标的资产的资金占用情况如下：

单位：万元

年份 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

2024 年度 70,624.43 23,212.22 30,917.23 62,919.42

2023 年度 63,485.31 27,307.25 20,168.13 70,624.43

注：上表为资金占用对应的本金

上述关联方资金占用的形成原因主要系力诺集团及其关联方基于其自身资金周转的需要，通过资金拆出、长期未支付货款等具体形式，形成对标的资产的资金占用。

标的资产与力诺集团及其关联方签订资金拆借合同并按照标的资产历史融资成本计提相应利息，2023 年资金占用利息金额为 4,161.75 万元、2024 年资金占用利息金额为 4,377.89 万元。

力诺集团及关联方资金占用主要用途具体如下：

单位：万元

资金具体用途 2023 年度 2024 年度 合 计

偿还借款本金及利息 15,692.67 9,317.63 25,010.30

日常经营款 10,214.58 12,357.25 22,571.83

股权投资款 1,400.00 1,537.34 2,……
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