公告日期：2025-11-18

清研环境科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强清研环境科技股份有限公司（以下称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司（以下称“子公司”）的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的人选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。

第三条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 治理结构

第四条 公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关规定。

第五条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司亦可结合各子公司的组织架构、内部控制特点，在符合法律法规的前提下，对组织架构或职能较为简单的子公司采取垂直管理、直接管理等管理方式，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第六条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立，具有独立法人资格主体，各自承担具体的生产经营或其他任务，与公司是投资与被投
资，管理与被管理关系。

第七条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保其股东会、董事会、监事会能合法有效运作，并科学决策，具备风险防范意识，培育适合企业良性发展的公司治理结构。

第八条 子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定，其主要条款需由公司拟定或经公司确认。

第九条 控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向分管负责人汇报。

全资子公司的权力机构为股东，即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。

第十条 子公司设董事会或执行董事，设监事会或者监事，设经营班子，依照法律法规及控股子公司章程的规定任免并行使职权。

第十一条 公司通过委派董事、监事和经理、财务负责人等高级管理人员等途径实现对子公司的治理监控。

公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。
子公司董事、监事及高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经履行子公司相应批准程序后予以聘任或者解聘。

公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开前报送公司董事会秘书和总经理。

第十三条 公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：
公司向子公司派出的人员应恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使法律法规、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：

（一）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；

（三）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、
人事任免等方案；

（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告子公司重大情况；

（五）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事项贯彻执行；

（六）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司利益。

第十四条 子公司应建立规范的劳动人事管理体系，并将职员花名册和各子公司管理层、核心人员的人事变动及时向公司汇报并备案。

第三章 经营决策管理

第十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完……
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