公告日期：2025-11-18

清研环境科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度

清研环境科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 进一步完善清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的、为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 议事规则

第五条 公司独立董事根据需要不定期召开独立董事专门会议，原则上应于会议召开前三天通知全体独立董事，并提供相关资料和信息，可采用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式通知独立董事。特殊情况下经全体独立董事一致认可的，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上作出说明。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立

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董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条 独立董事专门会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。会议决议应当经全体独立董事过半数同意。会议表决时，可以采取举手表决、投票表决或通讯表决，每名独立董事享有一票表决权。

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应

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当明确、清楚。

第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）关于会议程序和召开情况的说明；

（五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；

（六）每项议案的……
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