公告日期：2026-05-12

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司独立董事

关于本次重大资产重组的独立意见

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”）90%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司本次重大资产重组发表独立意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

2、经逐项审核，全体独立董事一致认为，公司本次重大资产重组交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次重组编制的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，全体独立董事一致认为本次交易预计构成重大资产重组。

5、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，全体独立董事一致认为本

6、公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为万世平，实际控制人仍为万世平、万正元，控股股东及实际控制人未发生变更。全体独立董事一致认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

7、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

8、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份购买股份的情形，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

9、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易中，标的公司符合创业板定位，标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

10、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

11、经审核，全体独立董事一致认为，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

12、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告符合有关法律、法规和规范性文件的
要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

13、经审核，全体独立董事一致认为，公司拟与本次交易的交易对方包仕军、湖北天辉科技开发有限公司签署股权收购协议及其他相关文件，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定。全体独立董事一致同意公司签署本次交易相关协议。

14、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了……
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