公告日期：2025-11-26

广东明阳电气股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员
因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理
人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法
解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

第八条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条 股东会可以在董事任期届满前决议解任董事，决议作出之日解任生效。
向股东会提出解任董事的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。

董事会可以在高级管理人员任期届满前决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。向董事会提出解任高级管理人员提案时，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。

第十条 股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理
人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第十一条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说……
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