公告日期：2026-04-22

中信证券股份有限公司

关于三博脑科医院管理集团股份有限公司

2025 年度内部控制自我评价报告的核查报告

深圳证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对三博脑科 2025年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的是三博脑科医院管理集团股份有限公司及下属全资、控股子公司。

公司围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司各业务流程进行评价。纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、发展战略、组织架构、采购业务、投资业务、信息系统、资金活动、财务报告、全面预算、资产管理、内部信息传递、医疗服务、人力资源等。

重点关注的高风险领域主要包括：

1、医疗风险：本公司医疗业务系根据患者个体情况制定诊疗方案，但医疗行为本身具有固有风险，疗效受限于医学发展水平、医师临床判断及个体差异。尽管公司持续加强质量管理，但仍无法完全避免医疗争议的发生。一旦发生纠纷，
可能引发投诉、经济赔偿或法律诉讼，并对公司声誉及经营造成不利影响。

此外，随着人工智能技术在医疗领域的渗透，患者可通过便捷的智能工具辅助验证诊疗方案，这可能加重医师的诊疗压力，并对其与患者之间的交流能力形成新的考验。

控制措施：公司始终坚持以患者为中心，通过构建全面医疗质量管理体系、不断提升医疗团队的专业能力、从严规范诊疗流程、合理配置医疗责任险等方式降低上述医疗风险；同时，以“战略上积极拥抱，应用上审慎务实”的态度对待AI 工具，并给予患者不可替代的人文关怀。

2、人力资源风险：在医疗这一技术密集型行业中，高素质的专业技术与管理人才是机构持续发展的核心支撑。公司在业务扩张过程中，不仅需要持续完善人才引进与梯队建设，更需积极应对来自人才流失与公立医院竞争的双重挑战。
控制措施：塑造以“关键人才差异化定位策略、全周期分层次培养体系、物质激励与人文关怀并重的留人机制、高效的管理模式与风险防控系统”为核心的良性人才生态。

3、管理风险：作为集医疗运营、管理与投资于一体的上市公司，公司面临专业性与复杂性交织的多维管理挑战。在业务层面，需确保医疗服务的专业品质；在资本层面，需应对市场的波动并关注新增的基金投资事项；在组织层面，集团化扩张使得跨体系、跨领域的协同管理与风险控制难度显著增加。

控制措施：集团通过动态适配的管控模式、一体化人力资源协同与资源共享机制，系统提升组织效能。同时，深化内控与授权审批体系，强化运营与决策，为高质量发展提供支撑。

4、监管风险：资本市场与医疗行业监管全面趋严，公司面临治理、信披及医保合规等多重压力，挑战依然存在。

控制措施：坚持合规文化引领，构建高质量发展坚实支撑。强化公司治理与信息披露，恪守合规红线；加强财务与医保政策监控，深化 DRG/DIP 学习；通过全员培训与自查，以“合规为盾、技术为矛”，实现控风险、降成本、提质量的平衡。

（二）内部控制缺陷认定标准

公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷

资产总额错报额 <0.5%资产总额 0.5%资产总额≤错报<3%资产总额 ≥3%资产总额

利润总额错报额 <3%利润总额 3%利润总额≤错报<5%利润总额 ≥5%利润总额

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：①公司董事、高……
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