公告日期：2025-10-29

山东新巨丰科技包装股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第四条 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二章 董事会的人员组成

第五条 董事会由 10 名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员总人数
的三分之一，职工代表董事 1 人，董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。

董事会设董事会秘书 1 人。

第六条 除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下列人员不得被提名担任公司董事：

（一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（三）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所相关规则或《公司章程》规定的其他情形。

第七条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第八条 董事的任职与离职还应当符合《规范运作》及《公司章程》中相关章节的规定。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制订、实施公司股权激励计划；

（十六）决定公司向银行申请单笔不超过最近一期经审计总资产 30%的银行授信或贷款；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

第十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力……
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