公告日期：2026-04-29

东方证券股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司

关于

安徽富乐德科技发展股份有限公司

发行股份、可转换公司债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉声
明

独立财务顾问

二〇二六年四月

东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾
问”）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“公司”或“上市公司”）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《“ 重组管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）关于江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称“富乐华”、“标的公司”）的业绩承诺完成情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次重组概述

上市公司于 2024 年 10 月 16 日召开第二届董事会第十一次会议、2024 年 11 月
25 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过本次重组交易方案的相关议案，拟发行 A股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司等 59 名主体（以下简称“交易对方”）合计持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股份，并拟
向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。2024 年 12 月 23 日，上市公司召开
2024 年第二次临时股东大会，审议通过本次重组交易方案。

2025 年 6 月 27 日，上市公司收到中国证监会《关于同意安徽富乐德科技发展股
份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325 号），同意发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的注册申请。

2025 年 8 月 27 日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成了登记手续。

二、业绩承诺情况

本次交易的业绩补偿期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，本次交易的业
绩承诺方及业绩补偿方为上海申和。

（一）业绩承诺净利润及触发条件

上海申和承诺，标的公司 2025 年、2026 年、2027 年经审计的扣除非经常性损
益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 28,517.74 万元、34,211.88 万元和
41,415.67 万元，累计不低于 104,145.29 万元。业绩承诺金额系根据收益法评估预测的归属于母公司所有者的净利润确定，两者不存在差异。

上海申和承诺触发补偿义务条件如下：

1、标的公司 2025 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；或

2、标的公司 2025 与 2026 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润未达承诺的 2025 年与 2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数；或

3、标的公司 2025 至 2027 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润未达承诺的 2025—2027 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的合计数。

（二）实现净利润的确定

标的公司应分别在 2025 年、2026 年、2027 年结束时，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。

在计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，则将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

（三）利润补偿方式

《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则上海申和承诺应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿周期为逐年进行补……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。