公告日期：2026-05-14

保定市东利机械制造股份有限公司 董事会议事规则

保定市东利机械制造股份有限公司

董事会议事规则

（2026 年 5 月）

第一章 总 则

第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构，负责公司经营决策和管理，对股东会负责。董事会议事、决策以及为实施决策所作的安排，应当符合法律法规、《公司章程》及公司整体利益，并公平对待全体股东，兼顾公司、股东、职工、债权人等相关方的合法权益。

第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责。

第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会职权及授权

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

则

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 制定股权激励计划草案、员工持股计划草案，并按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定提交股东会审议；

（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第六条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议批准：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

（六） 公司在一年内涉及购买或出售资产数额高于公司最近一期经审计总资产 10%的事项（按交易事项的类型连续十二个月内累计计算）

则

前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且……
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