公告日期：2026-05-14

保定市东利机械制造股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经 2026 年 5 月 12 日 第四届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依照董事会决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提 出建议。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高管
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规 定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中至少包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员会内选举，并报董事会批准产生。

委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。

委员会委员具有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规不得担任董事的情形，提出辞职或被解除职务导致委员会委员低于法定人数要求或者独立董事占比低于规定人数的三分之二时，公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。

委员会委员因其他原因提出辞职导致薪酬与考核委员会委员低于法定人数要求或者独立董事占比低于规定人数的三分之二时，在改选的新成员就任前，原委员应当继续履行职责。公司应当在委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条 人事部门为薪酬与考核委员会日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议，证券部负责协调工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定公司董事、高级管理人员的岗位职责及薪酬标准；

（二）制定公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核标准；

（三）在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：

1、有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；

2、有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；
3、根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素对高级管理人员进行考核并作出评价；

（四）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（五）在公司股权激励计划方面，行使以下职权：

1、研究、拟定公司股权激励计划草案、……
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