公告日期：2025-08-29

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规和规范性文件，设立公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则（以下简称本细则）。

第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 委员会对董事会负责向董事会报告工作，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四条 本细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由《公司章程》认定的其
他高级管理人员。

第二章 委员会组成

第五条 委员会由3名董事组成，独立董事占多数。

委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举并由全体董事过半数通过产生。

第六条 委员会设主任（召集人）1名，由独立董事担任。主任由公司董事长提名，并经董事会审议通过。

第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。委员任期届满前，除非出现法律法规、深圳证券交易所（以下简称深交）监管规则、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人数低于本细则规定最低人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。若是委员会中独立董事辞职的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第十条 薪酬委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。

第十一条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。

第十二条 证券部作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。

第三章 委员会职责

第十三条 委员会的主要职责：

（一） 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；

（二） 通过参照董事会的公司目的及目标，审阅及批准管理人员的薪酬建议；

（三） 就全体董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会提出建议，或确定（将责任下放）董事及高级管理人员的薪酬待遇。该等薪酬待遇应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（四） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责，以及公司及其附属公司的其他雇佣条件；

（五） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准高级管理人员的薪酬建议；

（六） 审查及批准向董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；否则须公平，且不会过高；
（七） 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；否则须公平，且不会过高；

（八） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定自己的薪酬。

第十四条 委员会主任职责：

（一） 召集、主持委员会会议；

（二） 督促、检查委员会的工作及委员会决议的执行；

（三） 签署委员会有关文件；

（四） 向公司董事会报告委员会工作；

（五） 法律法规、公司股票上市地相关监管规则、公司董事会议事规……
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