公告日期：2025-08-29

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，对股东会负责。董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 董事会由9名董事组成（职工代表董事1名），其中独立董事3名，除职工代表董事外的董事由股东会选举产生。董事会设董事长1人，董事长是公司的法定代表人，设副董事长1人，副董事长协助董事长工作。董事长、副董事长应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。

第二章 董事会会议的召集及通知程序

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内召集和主持董事会会议。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 召开董事会定期会议的，董事会秘书办公室应当于会议召开10日以前将
会议通知，通过直接送达、传真等书面方式，提交全体董事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

召开董事会临时会议的，董事会秘书办公室应当于会议召开3日以前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董……
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