公告日期：2025-08-26

深圳市朗坤科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市朗坤科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市朗坤科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，对外进行的投资行为。
对外投资的主体包括公司及合并报表范围的下属企业。

第三条 公司对外投资主要包括以下类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）向控股或参股企业追加投资（增资全资子公司除外）；

（四）控股、参股、兼并、转让其他境内外独立法人实体；

（五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

（六）证券投资（如股票、基金、债券）、委托理财、提供委托贷款等金融产品投资；

（七）套期保值、远期、期权、期货等产品或上述产品的组合等金融衍生品交易，对应基础资产包括利率、汇率、货币等；

（八）公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。

上述投资行为同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。

第四条 公司的对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险、注重投资效益。

第五条 本制度亦适用于本公司的控股子公司。

第二章 组织管理机构

第六条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条 公司董事会负责需经股东会批准的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交股东会审议批准。总经理组织审议需报送董事会批准的对外投资方案。

第八条 总经理负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第九条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，特别将公司对外投资相关内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。

第十一条 董事会秘书严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第三章 对外投资的决策权限

第十二条 公司须建立健全内部风险控制体系，投资项目须根据投资金额及授权范围严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等有关规定的权限履行审批程序。

第十三条 公司对外投资达到以下标准的，应经董事会批准，超过规定权限的须经股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计……
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