公告日期：2026-03-04

关于深圳市江波龙电子股份有限公司子公司实施股权激励
及放弃优先认缴出资权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对江波龙子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次交易概述

（一）增资扩股及实施股权激励的概述

公司子公司上海元铭芯微电子技术有限公司（以下简称“元铭芯微”）拟通过增资扩股形式对其确定的核心管理人员、其他核心员工实施股权激励。前述激励对象拟通过直接持有元铭芯微股权的方式，或者通过持有新设的两个合伙企业（以下简称“员工持股平台”）的合伙份额从而间接持有元铭芯微股权的方式，参与本次股权激励。

根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告，以
2025 年 9 月 30 日为基准日，元铭芯微的估值为 10,500 万元。实施本次股权激励
前，元铭芯微实缴注册资本为 20,000 万元，确定投前估值为 10,500 万元，故本次元铭芯微激励计划的出资价格（投前）为 0.525 元对应每 1 元注册资本（以下简称“换算比例”）。

为执行本次激励计划，元铭芯微拟新增注册资本 8,600.00 万元，其中激励对象参与认缴的注册资本总额为 8,580.00 万元，激励对象将合计持有元铭芯微 30%股权。具体如下：

1、公司副总经理马庆容先生通过直接持有元铭芯微股权的方式参与本次股权激励。新增认缴 1,430 万元注册资本，依据换算比例，对应实缴出资为 750.75万元，增资后持有元铭芯微 5%股权；

2、其中一个员工持股平台（以下简称“持股平台一”）新增认缴元铭芯微4,360.00 万元注册资本，依据换算比例，对应出资金额为 2,289.00 万元。上海江波龙存储技术有限公司（以下简称“上海江波龙存储”）作为持股平台一的普通合伙人暨执行事务合伙人，将对持股平台一出资 6.72 万元，依据换算比例，进而间接持有元铭芯微的注册资本 12.80 万元。持股平台一增资后持有元铭芯微15.2448%股权；

3、另一个员工持股平台（以下简称“持股平台二”）新增认缴元铭芯微2,810.00 万元注册资本，依据换算比例，对应出资金额为 1,475.25 万元。上海江波龙存储作为持股平台二的普通合伙人暨执行事务合伙人，将对持股平台二出资3.78 万元，依据换算比例，进而间接持有元铭芯微的注册资本 7.2 万元。持股平台二增资后持有元铭芯微 9.8252%股权；

另外，依据本次激励计划之约定，为方便后续元铭芯微结合未来实际情况对相关人员开展进一步股权激励，本次股权激励计划存在预留激励份额，该等激励份额暂时登记至公司董事王景阳先生名下，其通过持有持股平台二的合伙份额间接持有元铭芯微股权（以下简称“预留激励”），预留激励部分为 2,802.80 万元注册资本。前述预留激励份额的归属以及未来依据相应股权激励计划予以处分的相关事宜，王景阳先生将通过签署书面协议予以明确约定及承诺，避免未来产生不必要之争议或纠纷。

公司子公司上海江波龙存储除以实现对员工持股平台的控制，保障激励计划的有效实施为目的而出资之外，部分放弃对元铭芯微上述新增注册资本的优先认缴出资权。本次增资扩股后，元铭芯微的注册资本由人民币 20,000.00 万元增加至 28,600.00 万元，本次股权激励的实施不会改变公司对元铭芯微的控制权，元铭芯微仍属于公司合并报表范围内的子公司。

（二）关联关系说明

本次激励对象中，公司副总经理马庆容先生通过直接持有元铭芯微股权的方式参与本次股权激励，预留激励份额暂时登记至公司董事王景阳先生名下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，王景阳先生为公司的董事，马庆容先生为公司的高级管理人员，系公司关联自然人，其基本情况为：

王景阳，男，中国籍自然人，现任公司董事、元铭芯微董事。王景阳先生履约能力良好，不属于失信被执行人。

马庆容，男，中国籍自然人，现任公司副总经理、元铭芯微经理。马庆容先生履约能力良好，不属于失信被执行人。……
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